Incitamentsprogram

DANTRUCK A/S, CVR-NR. 50384012

OVERORDNEDE RETNINGSLINJER I HENHOLD TIL AKTIESELSKABSLOVENS § 69 B VEDRØRENDE INCITAMENTSPROGRAMMER FOR BESTYRELSEN OG DIREKTIONEN I DANTRUCK A/S

1. INDLEDNING
I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

Nærværende retningslinjer omhandler de overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen i DanTruck A/S.

2. GENERELLE PRINCIPPER
Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem DanTruck A/S' bestyrelse, direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål, anser DanTruck A/S det for at være formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for DanTruck A/S' bestyrelse og direktion. Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede.

I det omfang DanTruck A/S ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af bestyrelsen og direktionen, vil denne konkrete aftale være underlagt disse retningslinjer.

Retningslinjerne omfatter alene incitamentsprogrammer, der er rettet mod medlemmer af bestyrelsen og direktionen i DanTruck A/S. Incitamentsprogrammer for andre ledende medarbejdere eller nøglemedarbejdere er ikke omfattet af disse retningslinjer.

Hvis et medlem af bestyrelsen og direktionen i DanTruck A/S imidlertid er bestyrelsesmedlem eller direktør i et datterselskab, vil incitamentsaflønningen til den pågældende person både i DanTruck A/S og datterselskabet skulle følge disse retningslinjer. Hvis en direktør eller et bestyrelsesmedlem i et datterselskab derimod ikke er medlem af bestyrelsen eller direktionen i DanTruck A/S, vil den pågældendes eventuelle incitamentsaflønning i datterselskabet ikke være reguleret af nærværende retningslinjer.

Hvorvidt et medlem af bestyrelsen og direktionen omfattes af et incitamentsprogram - og hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås - vil bero på, om dette findes hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem DanTruck A/S' bestyrelse, direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil aflønningen af bestyrelsen og direktionen være afhængig af hidtidige og forventede performance, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.

3. VEDERLAGETS SAMMENSÆTNING
Vederlag til aflønning af direktionen og bestyrelsen kan sammensættes af følgende elementer: grundløn, pension, kontant årsbonus, aktiebaserede instrumenter og sædvanlige personale goder.

De aktiebaserede og ikke-aktiebaserede instrumenter beskrives nedenfor.

3.1 Aktiebaserede instrumenter
DanTruck A/S’ bestyrelse og direktion får adgang til at deltage i et optionsprogram, som har til formål at tjene til motivation for de omfattede personer samt bidrage til fastholdelse af disse for derved at sikre en fortsat værdiskabelse for DanTruck A/S’ aktionærer.

Den samlede værdi af de aktiebaserede instrumenter, som tildeles bestyrelse og direktion antages maksimalt at kunne andrage DKK 2.500.000.

Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen og direktionen betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet.

De aktiebaserede instrumenter vil senest skulle udnyttes 24. april 2013.

Skal DanTruck A/S som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved tilbagekøb af egne aktier samt gennem DanTruck A/S' eksisterende beholdning af egne aktier.

3.2 Ikke-aktiebaserede instrumenter
Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning, kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængigt af at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende DanTruck A/S, herunder for eksempel udskillelse eller tilkøb af væsentlige forretningsområder eller lignende. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende. Hvorvidt der sker udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til det pågældende bestyrelsesmedlems eller den pågældende direktørs egen performance, DanTruck A/S' resultater, resultater i en eller flere af DanTruck A/S' forretningsenheder eller en relevant begivenheds indtræden.

De løbende og begivenhedsbaserede bonusordninger, fastholdelses- eller loyalitetsbonus til direktionen vil give direktionsmedlemmerne mulighed for at opnå bonus pr. kalender år, som ikke forventes at overstige 4 % af selskabets resultat før skat.

4. ÆNDRINGER OG AFVIKLING AF INCITAMENTSPROGRAMMER
4.1 Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske indenfor rammerne af disse retningslinjer. Vi-deregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.

5. OFFENTLIGHED OG IKRAFTTRÆDEN FOR KONKRETE AFTALER OM INCITA-MENTSAFLØNNING
Der skal i selskabets vedtægter optages en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2.

Retningslinjerne vil efter godkendelse på DanTruck A/S' ordinære generalforsamling den 25. april 2008 uden ugrundet ophold blive offentliggjort på DanTruck A/S' hjemmeside, (www.dantruck.com) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt ret-ningslinjerne. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne skal de reviderede retningslinjer tilsvarende uden ugrundet ophold offentliggøres på DanTruck A/S' hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne.

Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på Dantruck A/S' hjemmeside.

---oo0oo---


Således vedtaget på DanTruck A/S’ ordinære generalforsamling den 25. april 2008.

Dirigent
--------------
Poul Viggo Bartels Petersen